遠見華人精英論壇 | 日月光、矽品的整合:公司治理觀點
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日月光、矽品的整合:公司治理觀點 發文時間: 2016/6/2   文 / 葉銀華新竹 瀏覽數 / 6,850+
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5月26日,日月光和矽品公告將新設一家控股公司,日月光、矽品會下市,新設的控股公司會在台灣上市,並在美國發行ADR(美國存託憑證),兩地同步上市。日月光購買矽品股權一案,從去年八月至今,可説是高潮迭起,堪稱是動用併購、反併購措施最具代表性的個案之一;最後兩家公司能夠走向合作、共組產業控股公司,可說為未來整合與創造競爭力奠下基礎,亦在面對各主要市場之公平交易(反托拉斯)法的審核,比較能夠過關。

日月光、矽品都是上市超過二十年的公司,兩者股東近24萬人、員工近9萬;因此這兩家公司的董事長、董事會不在股權收購、媒體輿論、立院操作,採取對抗立場,而能夠以合作收場,可說是以眾多利害關係人為念,放下個人立場,基於公司治理精神為中心,做出照顧利害關係人的決策。以長期推廣公司治理概念的角度,此一合組產業控股公司的結果,可說是好的開始。

此案從公司治理的內外部機制,可有三點討論之處。首先,由於共同轉換股份是日月光每 1股普通股換發新設控股公司普通股0.5股,矽品每1股普通股換發現金55元,由新設控股公司取得日月光和矽品100%股權。因此,矽品目前股東是拿現金,而新控股公司的主導權在日月光大股東。本案目前走向以產業整併替代殺價競爭、以合作替代對抗,這是台灣產業結構調整的範例。

有關矽品、日月光在合組產業控股公司,兩家如何獨立運作又兼具整合效果,當然需要後續協商。如何真的化干戈為玉帛?協商的根基需以公司治理精神為中心,利害關係人可概分成非股東利害關係人(例如:員工、債權人、供應商)與股東兩大類。由於股東是最後分配盈餘者,因此由股東會選出董事會經營公司;而公司治理的精神是在追求股東權益最大之前,先確保非股東利害關係人得到「合理權益」,特別是矽品的利害關係人。 另外,新的產業控制公司在各主要市場有無反托拉斯法的問題,也需事前規劃,以利整合效益的實現。

其次,目前台灣企業併購相關法規是收購方持股50%以上者,可申請召開目標公司股東臨時會,討論合併事宜。然而日月光去年八月發動第一次公開收購矽品最高25%股權,因此並無上述法規之適用,因而留有反收購的空間。矽品召開臨時股東會打算增資引進鴻海以股換股,稀釋日月光持有矽品股權;而所定之過戶截止日,特別選在日月光公開收購矽品股權完成日之前,使得日月光因而無法參與臨時股東會投票,反而已經出售股份的投資人有投票權,的確是可討論的議題,進而塑造公平、公開的併購環境。

因此本文建議相關主管機關可思考在收購方未買到目標公司50%股權者,而目標公司企圖召開股東會進行反收購,應該增訂此等股東會的召開日期的決定,必須足以讓收購方能夠參加,真正讓所有股東來議決。

再者,日月光於去年12月下旬決定再對矽品發動第二次公開收購,以每股55元收購矽品5%至24.7%股權,期間為去年12月29日至今年2月16日。由於日月光、矽品是封測業第一、第三大,此次公開收購則需依規定向公平交易委員會的核准。由於公平會一直要求補件、說明,日月光遂依規定申請公開收購延長一個月。由於只能延長一次、最常一個月,在延長一個月後,由於公平會又未做出決定,即使日月光已經收購足以成就要件的股權比率,此次收購案宣布失敗。

法律給予行政機關權力,行政機關就應適時做出准駁,而不能因為行政機關的未裁決,而使公開收購案因而未成就。因此本文建議有關公開收購案所涉及的其他主管機關應最晚在公開收購期間延長一個月內做出決定,抑或是因為其他主管機關未做出決定,允許公開收購案可以再申請延期。  

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